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公告曝猛料、内斗再升级,嘉应制药被裁董秘:要对中小投资者负责,不是对董事长负责

公告曝猛料、内斗再升级,嘉应制药被裁董秘:要对中小投资者负责,不是对董事长负责

本报(chinatimes.net.cn)记者崔笑天 北京报道

近日,嘉应制药的内斗再度升级,继两大股东在公告中隔空互撕后,又有了最新进展。

由于连续被曝两大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(下称“老虎汇”)、广东新南方医疗投资发展有限公司(下称“新南方”)不和,以及董秘被打后遭解聘等问题,嘉应制药收到深交所关注函,10月22日,嘉应制药发布公告回复。

这份公告披露了大量关于董秘被解聘的细节,公告中老虎汇实控人冯彪、嘉应制药董秘徐胜利一派;新南方实控人朱拉伊以及嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄晓亮等人一派。双方各执一词、争执不休。而嘉应制药两位独立董事徐驰与肖义南也被指“独董不独”,分别站队。

据天眼查数据,目前老虎汇持有11.27%的嘉应制药股份,陈泳洪、黄智勇分别持有10.94%、4.93%股份,为前三大股东。而在今年6月,陈泳洪、黄智勇等人计划将合计12.21%的股份,以每股10元的价格转让给新南方,非公开发行议案尚待通过。

受内斗影响,嘉应制药已连续7个交易日股价下挫,累计下跌约10%,10月25日有所回温,收盘报7.97元/股,涨1%。

解聘董秘合理吗?

本次深交所关注函主要针对董秘徐胜利被解聘一事。对此,嘉应制药多数董事在公告中表示,解聘徐胜利是因为其擅自回复了深交所的上一份关注函(下称“337号关注函”)。在337号关注函中,不仅披露了老虎汇与新南方之间的“抽屉协议”,还提到徐胜利被打。

据公告表述,当时,嘉应制药董事长朱拉伊授权董事黄晓亮牵头组织回函,但徐胜利并不配合。于是出现了两份回函,一份是徐胜利版本,一份是黄晓亮版本,后者获得多数董事支持。

公告称,自9月17日后,徐胜利无合理理由旷工,一直未回公司上班,在外私自起草回函,并坚持要用其个人起草的版本。随后,在9月30日,徐胜利利用职务之便,未经董事会多数董事同意,未经董事长审核批准,擅自向深交所提交回函,但被黄晓亮及时报告交易所而制止。

值得注意的是,根据此前337号关注函披露,9月16日,也就是徐胜利“无合理理由旷工”的前一天,董秘的信披密钥被黄晓亮抢走,后被徐胜利夺回。

对于上述解聘理由,嘉应制药副董事长冯彪表示反对。

冯彪表示,董秘是信息披露第一责任人,依法依规的披露相关事项是法定义务,徐胜利的披露行为是合法的有效的,而且并没有干扰公司的正常运作。并且,徐胜利提交的回复函中的内容,是应当披露的内容。黄晓亮删除信息的行为是违法的,是不符合信息披露要求的。

冯彪亦表示,黄晓亮不是公司董秘,也没有北京大学中文系的文凭,没有资格起草公司报告。“至今,本人没有收到任何材料以能够说明徐胜利存在被解除董事会秘书职务的理由;至今,黄晓亮没有征求过本人的意见。本人好歹也是公司的副董事长,黄晓亮董事是不是也要在程序上问问我的意见?”

独董不独?

徐胜利则直言,解聘是利用规则进行打击报复,解聘理由“不充分、不成立”。

徐胜利表示,黄晓亮在董秘起草的回复函上篡改了大量内容,故意删除重大信息的披露;在有专业律师人员的回复下,仍回避市场热切关注的问题,删除重大信息,不陈述事实;大篇幅增加有争议性的语言回复,企图扰乱视听,误导市场。

“董秘坚持信披原则是根据《证券法》第78条、82条规定履行职责,是对市场及市场 中小投资者负责,不是对董事长为代表的某位股东负责。”徐胜利说。

其进一步表示,董秘如实披露的信息与董事朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚有利害关系,朱拉伊董事长在董事会席位占多数的情况下以5票赞成解聘本人董秘职务,属于通过规则进行打击报复。

值得注意的是,在这份公告中,冯彪也对独董徐驰的独立性提出质疑。

冯彪表示,徐驰在担任独董前一个月接受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇的委托,并提供了法律服务。徐驰至今没有披露其与公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇之间的关系,在独董任职承诺上做了虚假陈述。

不止徐驰,另一位独董肖义南的独立性也被舆论质疑。天眼查数据显示,肖义南也是另一家上市公司海南椰岛的独董,海南椰岛的大股东为北京东方君盛投资管理有限公司,该公司实控人亦为冯彪。

在337号关注函中,也是借肖义南之口,披露了双方大打出手的细节。据其描述,9月8日晚10点,黄利兵以“喝茶”为由,窜到四楼高管宿舍要请公司董事、董秘徐胜利到其三楼办公室喝茶,进入办公室后将门反锁,黄利兵有针对性地将对股东的不满撒在董秘身上,对公司董事、董秘动手,董秘跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定,董秘徐胜利受轻伤,面部及胸部挫伤。

责任编辑:方凤娇 主编:陈岩鹏