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海伦哲内斗升级:第二大股东要求罢免金诗玮,原子公司爆出财务造假

海伦哲内斗升级:第二大股东要求罢免金诗玮,原子公司爆出财务造假

本报(chinatimes.net.cn)记者葛爱峰 见习记者 夏高琴 南京报道

随着海伦哲(300201.SZ)内斗愈演愈烈,第二大股东也坐不住了,持有海伦哲11.16%股份的MEI TUNG(CHINA) LIMITED(下称“美通中国”)在本月已两次提请召开临时股东大会,要求对公司董事会进行调整,但均被拒绝。

《华夏时报》记者注意到,在首次提请被拒后,相隔仅10天,二次提请召开临时股东大会时,美通中国直接提出罢免以金诗玮为代表的现实控方董监高议案。

目前继原实控人、董事长丁剑平“抢夺公章”事件爆发后,海伦哲内斗已进入白热化,现任董事会已然分裂成两派,不仅在近期多个议案及回复函中出现了意见不统一的状况,更是爆出原子公司财务造假事项。对此,《华夏时报》记者于近日致电致函公司,但截至发稿并未得到回应。

上海沪紫律师事务所律师刘鹏在接受《华夏时报》记者时表示:“新老两方的争斗会造成互相争夺或互相推诿的公司治理僵局,上市公司控制权处于不稳定状态,目前公司的三季报已无法按期披露,内斗持续白热化下去将严重影响上市公司的正常经营,损害中小股东的合法权益。”

事实上,在新旧两任实控人“互怼”中透露出的信息来看,除了双方均涉嫌违规以外,上市公司海伦哲也已被拉入涉嫌信披违规的“泥沼”了。

纷争源于一年前的股权转让

海伦哲此次内斗还要从一年前说起。

2020年4月,海伦哲公告公司控股股东江苏省机电研究所有限公司拟以约2亿元的价格向中天泽控股集团有限公司协议转让公司5%的股份,同时不可撤销地将剩余所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽控股,海伦哲控制权将由丁剑平变更为中天泽控股;同时,中天泽控股或其指定的关联机构将参与认购海伦哲非公开发行的股份,巩固控制权。上述股份转让及表决权委托完成后,中天泽集团成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人由丁剑平变更为金诗玮。

然而,在实控人变更完成后,定增事项未能成功进行。2021年4月,海伦哲现任董事会通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。协议称,中天泽控股指定的关联公司不再认购此前约定的非公开发行的股份。对此,丁剑平、江苏机电认为中天泽的行为已构成严重违约,遂将中天泽方上诉至法院,请求法院确认此前与中天泽签订的《表决权委托协议》无效,要求赔偿损失27.82万元,并要求判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立。实际控制权之争就此拉开帷幕。

不过之后江苏机电和丁剑平撤回了部分诉讼请求,仅保留了“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求。2021年9月15日,江苏机电和丁剑平于向法院申请行为保全并获得支持。法院裁决,禁止被申请人海伦哲对于其2020年年度股东大会决议中的相关事项予以实施。同时,法院下发《协助执行通知书》,要求公司协助执行前述裁定。到了10月,中天泽方以江苏机电、丁剑平未按照约定向其完全、真实披露上市公司的经营状况为由,将江苏机电一方告上法院,要求赔偿违约金6.37亿元和律师费80万元。

二股东要求罢免金诗玮等董事会管理层

在新旧两任实控人“你来我往”的交锋下,作为持股11.16%的第二大股东美通中国站了出来。

10月8日、18日美通中国两次提请召开临时股东大会对董事会进行调整,不过均遭到了拒绝。据了解,美通中国是一家投资公司,在海伦哲上市前就已出现在十大股东之列。

10月26日,海伦哲发布关于董事会不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告,公告显示,10月18日,公司董事会收到了美通中国提交《关于提请召开徐州海伦哲专用车辆股份有限公司临时股东大会的函》。

据了解,这已是本月美通中国第二次提请召开临时股东大会了,10月8日,美通中国曾提出召开临时股东大会审议关于推选新一届董事会候选人的相关议案。该提请以不符合相关法律法规及公司章程为由被拒。

而本次,美通中国除了提出新一届董事会候选人外,还提出罢免金诗玮为代表的海伦哲现任董事会和管理层。美通中国提出审议关于罢免海伦哲第五届董事会非独立董事事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民;罢免独立董事张伏波、黄华敏、杜民;罢免监事李雨华、陈悠,并拟推选张秀伟、尹亚平、陈庆军、杨维利为海伦哲第五届董事会董事人选,选孙健、高爱好、乔吉海为独立董事人选,郭晓峰、刘兵为监事会监事人选。

10月24日海伦哲召开董事会议,依旧不同意召开临时股东大会,并仍然认为提请函中所提及的议案不符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不过为实施法院关于行为保全的民事裁定,且避免上市公司较长一段时间陷入僵局,并兼顾美通中国两次提交关于召开临时股东大会选举董事、监事的要求,董事会认为请美通中国按相关法律法规、规范性文件及公司章程修改议案后,可以同意召开临时股东大会,先行组建上市公司第五届董事会临时董事会及监事会,且该次临时股东大会所选举的董事会成员及监事会成员也仅在决议撤销之诉中所涉及的行为保全裁定生效期间有效。

值得关注的是该此董事会决议遭到了海伦哲董事马超、邓浩杰的反对,两位董事认为金诗玮提议召开临时董事会不符合法律规定,且不认可该次董事会的合法性及有效性。

或涉及上市公司信披违规

事实上,海伦哲董事马超、邓浩杰并不是首次提出异议,作为海伦哲已入职10多年的老员工,两位董事在此次前任、现任实控人的斗争中,似乎已坚定站在了前任实控人丁剑平一方。在10月25日披露的问询函回复中,马超、邓浩杰更是直指现任实控人早已知悉子公司连硕科技财务造假一事。

6年前,海伦哲定增2.6亿元收购连硕科技,彼时,连硕科技方面做出为期4年的业绩承诺,即2016至2019年实现的净利润分别不低于2100万元、3000万元、4000万元和5200万元。2016年至2019年,连硕科技承诺业绩整体完成率为102.37%。然而,业绩承诺期刚过,2020年连硕科技亏损2.89亿元。2021年6月,海伦哲完成1元转让连硕科技100%股权。

不仅如此,公司还将连硕科技欠海伦哲的7018.18万元债务予以减免。该行为一度引发热议。之后深交所接到关于“连硕科技及其全资子公司惠州连硕自2016年起涉嫌虚构收入、利润,以及涉嫌存在套取上市公司募集资金行为”的举报信息,深交所要求公司进行核实说明。

董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民在回复函中承认了连硕科技财务造假,根据向连硕科技新控股股东了解及相关证据证实,连硕科技对赌期大部分业务不具有商业实质,存在虚构交易并虚假确认收入、销售退回、虚增利润的情况。上述董事成员表示,该公司原实控人、总经理杨娅开发的多个供应商存在密切的关联关系,并非真实供货商,而结合应收账款和向供应商付款的情况,连硕科技在并购后确定存在大额财务造假等违规行为,并购前是否存在违规行为目前没有确证。

而董事马超、邓浩杰则表示因无法获取关于连硕科技的任何资料,无法准确判断连硕科技是否存在财务造假的行为。但他们从丁剑平处了解到了关于连硕科技相关信息:杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了造假之事,并于同年10月9日前向徐州警方说明情况。而金诗玮一方此前曾多次与丁剑平提及此事,并要求江苏机电及丁剑平签署补充协议,若后者给予前者2-6亿元补偿,金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司并不对外披露财务造假事宜。江苏机电及丁剑平于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。

此外,金诗玮方也确认了连硕科技的全资子公司惠州连硕确实存在资金支出用途不真实等情况。从双方回答来看,新旧两任实控人均已承认连硕科技存在财务造假行为,而从时间点上来看,直至2021年6月,连硕科技被出售后到双方爆发争执,该造假事项一直到深交所问询才得以披露。

对此,刘鹏表示:“连硕科技财务造假基本坐实,意味着海伦哲此前披露的相关文件存在虚假记载。”

10月27日晚间,深交所向海伦哲下发关注函,对上述回复涉及内容进一步追问,其中要求对前任、现任实控方董事、监事知晓连硕科技财务造假行为具体时间进行说明,并提醒公司认真履行信息披露义务。

责任编辑:徐芸茜 主编:公培佳

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