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保荐人如何尽职调查?证监会有新规,不光要“保”还要“荐”,不因聘请第三方免责

保荐人如何尽职调查?证监会有新规,不光要“保”还要“荐”,不因聘请第三方免责

本报(chinatimes.net.cn)记者贾谨嫣 陈锋 北京报道

11月19日晚间,为进一步规范和指导保荐人对境内拟发行股票、可转换债券或存托凭证的公司的尽职调查工作,提高保荐人尽职调查工作和信息披露质量,证监会就《保荐人尽职调查工作准则》公开征求意见。

资深投行人士王骥跃对《华夏时报》记者表示,保荐机构不是只做最基础的核查,而是要揭示、展示发行人的投资价值。不光要保还要荐。其中保的工作可以信赖会计师和律师,但要履行相应核查程序。最重要的其实是监管和审核的指挥棒。

规范保荐人工作

据悉,征求意见稿共十一章八十七条,主要修订内容有四个方面,更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求,并对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充。

另外两个方面较受市场关注。其中要求,将保荐人“荐”的职责提到更重要位置,充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。

除此之外,明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容,在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖,但应进一步核查验证,同时明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构,不得将法定职责予以外包,保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

全面推行注册制下,此前7月9日,证监会曾发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》,其中基本原则有三点。

一是突出重点。强化监管执法,抓好压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作,抓住关键环节,分类分级分步落实。坚持实质重于形式,注重实效。

二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责,持续推进监管规则体系建设,完善 投行业务监管工作流程和工作标准,提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性,强化对监管执法的监督。

三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上,以激发证券公司内生动力为着力点,持续完善制度机制,充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用,促进证券公司主动归位尽责。

建立健全工作底稿制度

同日,除对《保荐人尽职调查工作准则》公开征求意见外,证监会还就修订《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》公开征求意见。

证监会指出,这是为进一步规范证券发行保荐业务,指导保荐机构建立健全工作底稿制度,提高保荐机构尽职调查工作质量。

记者了解到,征求意见稿共十五条,主要修订内容有三个方面,一是增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料;二是增加内核阶段工作底稿要求;三是增加分析验证过程的相关底稿。

值得注意的是,修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求,为提高可操作性和灵活性,底稿目录具体内容由自律规则予以规定。

证监会在修订说明中明确指出,无论是否有明确规定,凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。

另外,保荐机构应当在参照本指引基础上, 根据发行人的行业、业务类型不同,在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿,对于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工作底稿做适当简化。

编辑:严晖 主编:夏申茶