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激发经营主体活力 保障交易安全(新《公司法》·面面观)

为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求,规范公司注册资本登记管理行为,市场监管总局日前公布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》),引导公司依法有序调整注册资本,维护市场交易安全,持续优化营商环境。

记者了解到,为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额,有效稳定社会预期,依照《公司法》逐步调整要求,《征求意见稿》明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期,过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内,2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时,明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的,不需要调整出资期限。此外,股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

启元律师事务所律师陈辛告诉记者,新《公司法》出台后,公司出资问题是企业最为关注的。尽管在出资金额方面没有过多弹性调整,但过渡期的设置,给了公司一定的缓冲时间,存量公司不必挤在新《公司法》施行前就调整出资期限、修改章程。

此外,《征求意见稿》将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围,公司登记机关可以组织专业机构进行评估,或者会同相关部门进行综合研判,经省级市场监管部门同意,要求其6个月内进行调整,出资期限、出资数额应当调整至合理范围。同时,明确公司不适用5年出资规定的具体情形,承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司,经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意,可以按原有出资期限出资。此外,针对可能出现的减资需求,应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料,提升网上办理便利化水平。

“为实现新《公司法》规范注册资本的立法目的,《征求意见稿》进行了分类处理。”陈辛表示,这种柔性引导公司合理调整出资期限、出资额,有利于新《公司法》平稳有序实施。

陈辛称,强化公司信息公示强性约束,提高公司出资信息透明度和准确性,通过社会监督推动股东依法出资。《征求意见稿》明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期,发起人认购的股份数等信息,并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。同时,立足柔性监管、社会共治,充分发挥企业信息公示的优势,压实公司及时如实公示出资信息的主体责任,对不依法调整的公司进行特别标注并向社会公示。

博爱星(上海)律师事务所律师谢婷表示,上述特别标注不属于经营异常,虽然起到一定的警示提醒作用,但对于公司和股东没有具体明确的处罚措施,无法起到震慑督促作用。建议针对存量公司未按照要求调整出资期的,可参照《企业信息公示暂行条例》第十七条的规定,将企业列入经营异常名录,同时可设置罚款规定,加大惩治力度。

责任编辑:葛岩
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