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百诺医药创业板IPO背后:实控人身背纪律处分 股权转让、增资价差大

在净利大增之后,山东百诺医药股份有限公司(以下简称“百诺医药”)终止在新三板挂牌,并开始冲刺创业板上市,深交所官网显示,目前公司创业板IPO已进入问询阶段。不过,在新三板挂牌期间,公司控股股东、实控人曾遭股转公司通报批评,并记入证券期货市场诚信档案。此外,公司报告期内股权转让、增资存在明显价差,这也可能在后续审核中被关注。

截图来自于深交所官网

实控人曾被通报批评

招股书显示,百诺医药致力于为客户提供医药研发和生产服务的一站式解决方案,包括受托研发服务以及研发成果转化在内的CRO业务、CMO业务以及原料药业务。

据了解,百诺医药成立于2000年,公司股票于2016年3月24日起开始在股转系统挂牌转让,2022年12月,百诺医药终止在股转系统挂牌。经计算,挂牌时间长达逾六年。

值得一提的是,在股转系统挂牌期间,股转公司曾给予公司控股股东山东兰美投资有限公司(以下简称“兰美投资”)、实控人孟凡清通报批评的纪律处分。

据了解,遭到纪律处分的原因是由于2017年的一次定增事项。一方面,百诺医药向珠海和谐康健定向发行股份;同时,公司控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清与发行对象珠海和谐康健签署了《补充协议》,约定了信息权,检查权,投资方特别批准事项,优先认购权,反摊薄条款,转让限制,优先购买权,共同出售权,待售股份的转让、回购权,清算优先权,估值调整,领售权,上市特别约定,最优惠条款和创始方特别赔偿等特殊投资条款。

公告显示,2022年9月2日,股转公司认定兰美投资作为《补充协议》的签署主体之一,参与特殊投资条款约定事项,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,对违规行为负有责任。孟凡清作为《补充协议》的签署主体之一,知悉且参与特殊投资条款约定事项,未及时告知公司履行审议程序和信息披露义务,未能忠实、勤勉地履行职责,对违规行为负有责任。基于前述,股转公司给予兰美投资、孟凡清通报批评的纪律处分,并记入证券期货市场诚信档案。

针对这一情况,百诺医药解释称,根据兰美投资、孟凡清的说明,上述违规行为系因其未能及时学习相关规则并对规则理解不透彻所致,并非为逃避监管而故意隐瞒。

截至招股书签署日,兰美投资直接持有百诺医药1599.9万股股份,占公司本次发行前总股本的40.26%。公司实际控制人为孟凡清及焦梅夫妻二人,其中孟凡清直接持有公司1336.11万股,占公司股本总额的33.62%。夫妻二人控制的公司股份合计3331.21万股,占公司股本总额的83.82%。

股权增资、转让价格不一

报告期内,百诺医药在2022年进行了一次增资及一次股权转让,不过,增资价格和股权转让的价格却存在一定差异。

具体来看,2022年4月25日,百诺医药召开2021年度股东大会,同意公司股份总数由3822.78万股增加至3974.32万股,注册资本由3822.78万元增加至3974.32万元,新增的151.54万股股份由山科创新和三价融智按照每股52.79元的价格认购。

时间来到半年多以后,同年12月19日,珠海和谐康健与无锡佰奥基签署《股份转让协议》,约定珠海和谐康健将其所持百诺医药的93.58万股股份以对价总额3457.78万元转让至无锡佰奥基。经计算,每股作价36.95元。

投融资专家许小恒表示,在拟IPO公司的审查过程中,如果存在股权转让、增资时间相近,股权转让、增资价格却差异较大的情况,定价依据及合理性可能在后续审核中需要公司进一步说明。

此次创业板IPO,百诺医药拟募集资金10亿元,用于药物开发技术与数字化平台建设项目、药物研究中心建设项目以及补充流动资金3个项目。

经营情况方面,2020-2022年,百诺医药实现营业收入分别约为1.27亿元、2.33亿元、3.66亿元;对应实现的归属净利润分别约为-3267.16万元、2791.48万元、7274.47万元。

针对公司相关问题,北京商报记者向百诺医药发去采访函,但截至记者发稿,未收到对方回复。

北京商报记者 丁宁

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